当前视点！广州发展: 中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司参与设立产业基金暨关联交易的核查意见

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中信建投证券股份有限公司         关于广州发展集团股份有限公司      参与设立产业基金暨关联交易的核查意见  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对广州发展参与设立产业基金暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体情况如下：  一、本次关联交易背景及概述  （一）本次关联交易基本情况  公司及全资子公司广州发展新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司”）作为有限合伙人，以自有资金分别认缴出资11亿元及1亿元参与设立广州穗发绿色低碳产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准），并拟与相关方签署《广州穗发绿色低碳产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。  基金管理人广州产投私募基金管理有限公司（简称“产投私募基金”）为公司控股股东广州产业投资控股集团有限公司（简称“广州产投”）属下全资子公司，基金的有限合伙人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）（简称“广州国资并购基金”）、广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“广州绿色基金”）为广州产投控制或具有重大影响的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条规定和实质重于形式的原则，产投私募基金、广州国资并购基金与广州绿色基金为公司关联法人，本次设立基金事项属于公司与关联方共同对外投资，构成关联交易。  （二）本次关联交易的目的和原因  通过设立低碳产业基金，可发挥基金专业化和市场化运作的优势，加快新能源业务发展，促进公司实现“十四五”规划目标。  （三）董事会对本次交易的表决情况弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于通过参与设立低碳产业基金暨关联交易的决议》。本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立董事的事前认可；本公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。  （四）本次关联交易不构成重大资产重组  本次投资属于公司与关联方的共同对外投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司的重大资产重组。  （五）历史关联交易情况 除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行过相同交易类别下标的相关的关联交易。 本次交易系公司在过去12个月内首次与上述关联方发生的共同投资关联交易。  二、合作方基本情况  （一）关联关系及关联方基本情况介绍  根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第（二）款的规定和实质重于形式的原则，广州国资并购基金、广州绿色基金与产投私募基金为公司的关联法人。  注册地址：广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号406房之473  类型：有限合伙企业  成立日期：2019年1月2日  注册资本：300,100万元人民币  执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司  统一社会信用代码：91440101MA5CKXLD6R  经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资咨询服务;风险投资  主要股东或实际控制人：公司出资1亿元，公司控股股东广州产投出资5亿元，广州市其他市属国企合计出资24亿元。广州产投私募基金管理有限公司出资100万元。  主要财务数据：                                               单位：人民币万元      项目                   （未审计）                     （经审计）      总资产                  306,756.60                 305,139.82      净资产                  306,756.60                 305,139.82     营业收入                           -                          -      净利润                    6,285.14                   9,600.51  广州国资并购基金经营情况正常，财务状况良好，除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。  注册地址：广州市海珠区新港东路1228号自编315室  类型：合伙企业（有限合伙）  成立日期：2019年12月6日  注册资本：400,200万元人民币  执行事务合伙人：广州绿色基础设施产业投资基金管理有限公司  统一社会信用代码：91440101MA5D2N300M  经营范围：股权投资  主要股东或实际控制人：公司控股股东广州产投认缴出资24亿元，广州市其他市属和区属国企共认缴出资16亿元。广州绿色基础设施产业投资基金管理有限公司认缴出资200万元。  主要财务数据：                                                单位：人民币万元      项目                   （未审计）                      （经审计）     总资产                    106,085.80                104,182.88     净资产                    106,085.80                104,182.88     营业收入                            -                         -     净利润                      1,902.92                  3,982.88  广州绿色基金经营情况正常，财务状况良好，除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。  注册地址：广州市黄埔区光谱中路23号A1栋8楼807号房  类型：其他有限责任公司  成立日期：2017年3月30日  注册资本：10,000万元人民币  法定代表人：魏大华  统一社会信用代码：91440101MA59KPBT9A  经营范围：创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。  主要股东或实际控制人：广州产业投资资本管理有限公司持股91%，广州市科技金融综合服务中心有限责任公司持股9%，上述两家公司为广州产投的全资子公司。  主要财务数据：                                                单位：人民币万元      项目                   （未审计）                      （经审计）     总资产                     4,786.84                   4,037.38     净资产                     4,414.36                   3,661.38     营业收入                    3,726.24                   3,196.34   项目                   （未审计）                     （经审计）  净利润                        1,235.10                   558.16  产投私募基金经营情况正常，财务状况良好，除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。  （二）普通合伙人、执行事务合伙人基本情况  名称：广州展能投资有限公司  注册地址：广州市南沙区  类型：有限责任公司  注册资本：1,000万元人民币  法定代表人：李德发  经营范围：从事投资管理及相关咨询服务（以登记机关核准的为准）。  主要股东或实际控制人：公司属下全资子公司广州发展资产管理公司持股15%、新能源公司持股34%，中国电建集团贵州工程有限公司持股31%。  主要财务数据：不适用。  目前公司正在办理登记注册，尚无统一社会信用代码信息。  （三）非关联方合伙人情况  名称：中国电建集团贵州工程有限公司  注册地址：贵州省贵阳市南明区花溪大道中段1号  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）  成立日期：1985年7月20日  注册资本：100,000万元人民币  法定代表人：郭玮  统一社会信用代码：91520000214402689X  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（承担与取得资质相适应的工程施工：电力工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、对外承包工程、市政公用工程施工总承包、钢结构工程专业承包、公路工程施工、水利水电工程施工、矿山工程施工、高耸构筑物工程施工、送变电工程施工；货物贸易；设备材料租赁、加工及修理修配、试验检测、职业技能鉴定及培训；商品混凝土销售；道路货物运输；能源电力、基础设施项目的投资、建设、运营、维护；起重设备安装工程施工；模板脚手架工程施工。） 主要股东或实际控制人：中国电力建设股份有限公司持股100% 主要财务数据：                                                单位：人民币万元  项目                  （未审计）                       （经审计）  总资产                     1,678,946.87               1,595,058.06  净资产                      157,411.68                  123,694.50 营业收入                      975,923.29                1,434,059.49  净利润                        13,658.5                   12,643.85 其他意向投资者有意在完成必要程序后参与认缴基金LP份额不超过6亿元，公司将按规定及时披露进展。  三、低碳产业基金基本情况  （一）基金名称 广州穗发绿色低碳产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）  （二）基金规模 低碳产业基金规模预计为人民币30.2亿元，各合伙人认缴出资情况如下（以待签署的合伙协议为准）：                                         单位：人民币万元   合伙人名称或姓名       合伙人类别   认缴出资额            认缴比例广州展能投资有限公司        普通合伙人       1,000.00        0.33%广州发展集团股份有限公司      有限合伙人     110,000.00       36.42%广州发展新能源股份有限公司     有限合伙人      10,000.00        3.31%中国电建集团贵州工程有限公司    有限合伙人      30,000.00        9.93%广州国资产业发展并购基金合伙企                  有限合伙人      70,000.00       23.18%业（有限合伙）广州绿色基础设施产业投资基金合                  有限合伙人      20,000.00        6.62%伙企业（有限合伙）其他意向投资者           有限合伙人      60,000.00       19.87%管理团队跟投实体          有限合伙人       1,000.00        0.33%             合计             302,000.00        100%  （三）基金组织形式  有限合伙制。  （四）基金出资方式  认缴制。  （五）基金存续期限  投资期3年，退出期2年。  （六）基金管理费/执行合伙事务费  按实缴出资额收取，投资期1.5%/年，退出期1.0%/年。由基金管理人产投私募基金和执行事务合伙人展能投资按照约定比例提取。  （七）管理模式  基金管理及事务由基金管理人产投私募基金和执行事务合伙人展能投资负责。  （八）投资决策机制  基金设立投资决策委员会，对基金投资项目的投资决策、管理、退出等事项进行审议并作出决策，投资决策委员会由5名委员组成。投资决策委员会实行委员一人一票制，经4名以上（含本数）委员同意通过后方可作出决议。其中，公司委派1名，新能源公司委派1名，产投私募基金委派1名。  （九）基金投向  以风电、光伏等新能源项目的控制权为主，投资比例不低于总认缴出资的90%，储能、能源大数据、多能互补、微电网等能源新兴业态不超过10%。  （十）基金退出  一是向合伙人或其关联方退出，二是多轮融资或上市等市场退出。其中，公司对风力发电、光伏发电等新能源项目拥有优先购买权。  （十一）收益分配  合伙企业在取得可分配收入后，在扣除合伙费用和相关税费后，按照合伙协议的约定向合伙人进行分配。各有限合伙人、普通合伙人按序收回实缴出资、就其实缴出资额分配合伙协议约定的门槛收益。其中，公司及新能源公司的门槛收益率为  进行上述分配后剩余部分为超额收益，其中80%由有限合伙人按照实缴出资比例和合伙协议约定分配，20%由基金管理人和普通合伙人按约定比例分配。  四、对外投资对公司的影响  合伙企业主要投向风电、光伏等绿色低碳能源产业。公司本次参与设立低碳产业基金，有利于通过市场化投资运作手段整合公司主业上下游资源，促进公司新能源业务发展，符合公司战略发展规划。同时，公司在新能源领域拥有较强的投资管理和风险管控能力和经验，在投资决策、资金、风控等方面对基金和执行事务合伙人拥有较强影响力和控制力，有利于公司有效防范基金投资风险。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与设立低碳产业基金，不涉及募集资金使用，并按照项目进度安排分期出资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次各投资方均以现金出资，不存在损害公司和股东利益的情形。  五、对外投资的风险提示  本次投资设立基金的相关合作方尚未完成最终审批程序，合伙协议尚未签订，合伙企业尚未设立，尚需办理工商登记和中国基金业协会备案，是否设立和获得备案尚存在不确定性；合伙企业设立运营后，存在因国家政策、法律法规、宏观经济影响、行业宏观环境、投资标的选择以及投资管理不确定性，无法达成预期收益甚至亏损的风险。公司将积极关注基金的运作情况，督促防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，敬请广大投资者注意投资风险。  六、关联交易应当履行的审议程序  （一）董事会意见弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于公司参与投资设立低碳产业基金暨关联交易的议案》。董事会审议上述议案时不存在需要关联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，4名独立董事均对本次关联交易表决通过。  （二）独立董事事前认可及独立意见产业基金的议案之前，就相关内容征求了独立董事意见，经过全面了解，独立董事出具了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第八届董事会第五十次会议审议。低碳产业基金暨关联交易的议案》，独立董事经过认真审议，发表了独立意见：  本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规的规定。设立低碳产业基金符合公司的经营需要，有利于公司进一步扩大绿色低碳能源产业规模，符合公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议议案时，监事会进行监督，非关联董事一致通过，决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，我们一致同意该关联交易事项。  （三）审计委员会的审核意见  公司董事会审计委员会于2022年12月19日召开会议，对本次关联交易出具审核意见如下：本次交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司进一步扩大绿色低碳能源产业规模，不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。  （四）监事会意见  公司监事会于2022年12月19日召开第八届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于参与设立低碳产业基金暨关联交易的议案》，监事会认为：本次公司参与设立低碳产业基金暨关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《章程》的规定，本次参与设立产业基金符合公司发展战略和经营需要，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：广州发展集团股份有限公司参与设立产业基金暨关联交易已经公司第八届董事会第五十次会议审议通过，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及广州发展《公司章程》的规定。本次交易有利于通过市场化投资运作手段整合公司主业上下游资源，促进公司新能源业务发展，符合公司战略发展规划，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，保荐机构对广州发展集团股份有限公司参与设立产业基金暨关联交易的事项无异议。  （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司参与设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：____________   ______________           李庆利            艾立伟                             中信建投证券股份有限公司                                       年   月   日

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关键词： 广州发展: 中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股